«Лекс»

В какие компании вкладывают деньги фонды прямых инвестиций

Леонид Никитин, Партнер, директор по финансовому консалтингу «Бейкер Тилли Русаудит»,
Евгений Мастерских, Старший менеджер департамента финансового консалтинга «Бейкер Тилли Русаудит»
Журнал «Генеральный директор», №12 за 2010 год
http://www.cfin.ru/investor/invrel/private_equity.shtml

Один из способов профинансировать развитие бизнеса — это привлечь инвестора, располагающего денежными средствами. Таким инвестором может быть фонд прямых инвестиций. Но каким предприятиям эти фонды готовы выделять деньги? Давайте рассмотрим условную компанию — назовем ее «Программы и игры» — и разберемся, способна ли она заинтересовать фонды прямых инвестиций.

ЗАО «Программы и игры» занимается поставками программного обеспечения, компьютерного оборудования и написанием собственных программ. Фирма основана в начале 2000-х годов. Сегодня у руководителей и собственников есть четкое понимание, как дальше развивать предприятие; это понимание зафиксировано в перспективной инвестиционной программе. Компания планирует открыть телекоммуникационное направление (предоставление на заказ оборудования и программного обеспечения для телеконференций и контроля работы удаленных подразделений), а также начать разработку компьютерных игр и игр для телефонов и смартфонов.

На реализацию этих идей, по оценке руководства, требуется около 15–20 млн. руб. (500–700 тыс. долл. США). Компания не в состоянии привлекать банковские кредиты из-за отсутствия имущества, которое можно предоставить в залог. Она владеет только относительно недорогой компьютерной техникой и нематериальными активами — правами на программы, — а оборудование приобретает у производителей исключительно по заказам клиентов (то есть фактически выступает агентом по продаже чужого оборудования).

Фонд прямых инвестиций — это команда профессиональных менеджеров, управляющая деньгами пайщиков фонда. Вот как строится работа такого фонда. Управляющая компания приобретает на средства пайщиков долю в заинтересовавшей ее фирме и таким образом входит в бизнес. Задача менеджеров — за несколько лет (обычно от трех до пяти) добиться, чтобы стоимость доли или акций, принадлежащих фонду, существенно выросла. Потом доля или акции продаются.

В иностранных фондах пайщиками выступают, как правило, не директора крупных корпораций, а люди, живущие на доход от своего капитала. Число пайщиков может достигать нескольких десятков. Участие их в управлении фондом ограничивается разработкой правил. Поэтому менеджеры иностранных фондов более склонны к работе с прозрачными компаниями. Кроме того, за рубежом фонды прямых инвестиций достаточно редко пытаются получить юридический контроль над компаниями, в которых принимают участие.

В России же такой фонд обычно формируется из средств только одного пайщика — олигарха или олигархической структуры. При этом нередки случаи, когда основной пайщик становится одновременно главным менеджером управляющей компании. За счет этого российские фонды работают с менее прозрачными компаниями, и обычное требование таких фондов — получение юридического контроля над бизнесом (более 50% голосов в высшем органе управления).

Таким образом, первое, что предстоит сделать соискателю инвестиций, — это определиться, с каким фондом (отечественным или иностранным) ему лучше сотрудничать. Сегодня опыт работы с фондами прямых инвестиций имеют лишь 30% менеджеров. При этом только 20% менеджеров (как общавшихся, так и не общавшихся с фондами) имеют представление о критериях, которыми инвесторы руководствуются, принимая решение о вложении средств*.

По материалам авторов статьи

Критерии выбора компаний

Стадия развития. Фонды в первую очередь заинтересованы инвестировать в сложившиеся предприятия, которые расширяют бизнес (см. рис. 1). А вот стартап-проекты они финансируют очень неохотно. Компания «Программы и игры» работает на рынке почти 10 лет, то есть, находится как раз на рубеже между «развитием» и «зрелостью». В такие предприятия готовы вкладывать деньги 70–90% фондов.

Рисунок 1. Стадии развития компании — соискателя инвестиций, наиболее привлекательные для фондов (%).

Источник: «Бейкер Тилли Русаудит»

Отрасль рынка. Особенно привлекателен для инвесторов сектор FMCG; за ним следуют такие отрасли, как розничная торговля, а также телекоммуникации и связь (см. рис. 2). Рассматриваемая нами компания работает в сегменте hi-tech, куда готовы инвестировать 57,1% фондов, среди менеджеров которых проводилось исследование. Это немного. Однако фирма намерена развивать телекоммуникационное направление — второе по популярности; отрасль телекоммуникаций способна заинтересовать более 70% фондов.

Рисунок 2. Отраслевые предпочтения фондов (%)

Источник: «Бейкер Тилли Русаудит»

Сумма инвестиций. Еще один критерий — объем необходимых средств. Каждый фонд определяет для себя так называемый комфортный размер сделки. Большинство инвесторов (35,7%) устанавливают верхний предел этой суммы равным 20 млн. долл. США. Чуть меньше (28,6%) согласны вкладывать более крупные средства — до 50 млн. долл. США. Для 21,4% фондов верхний порог составляет 10 млн. долл. США. И, наконец, 14,3% оперируют инвестициями в пределах 40 млн. долл. США.

Как видим, необходимую компании «Программы и игры» сумму 700 тыс. долл. США способны вложить даже фонды с минимальным комфортным размером сделки. Правда, есть один нюанс: некоторые фонды определяют не только верхний, но и нижний допустимый порог инвестиций, отсеивая, таким образом, компании, которые запрашивают суммы менее 1 млн. (а иногда — менее 5 млн.) долл. США. Поэтому нужно заранее выяснить, установлен ли инвестором нижний предел суммы финансирования. Просто позвоните менеджерам фонда: этот вопрос можно обсудить и без личной встречи.

Уровень контроля. 21,4% фондов предпочитают вкладывать средства в компании, готовые предоставить в обмен на финансирование от 25 до 49% голосов в высшем органе управления (общем собрании акционеров, собрании участников), то есть блокирующий пакет. Таких инвесторов интересуют система управления предприятием и стратегия реализации согласованной бизнес-модели. Организация и ведение текущей работы возлагаются на действующий топ-менеджмент. 28,6% фондов приобретают только контрольные пакеты, делая компании полностью подотчетными себе. Интересно, что остальные 50% фондов четких предпочтений на этот счет не имеют и готовы рассматривать Ваши предложения.

Однако вне зависимости от размера доли инвестора стратегически важные решения (например, о продаже активов, эмиссии, диверсификации бизнеса) принимаются совместно участниками компании (акционерами или собственниками, с одной стороны, и фондом, с другой). Для соблюдения этого условия подписывается соглашение акционеров (участников), которое обычно оформляется в соответствии с нормами британского права (считается, что лучшая правоприменительная практика по корпоративным спорам сложилась в Великобритании).

Какая информация требуется фонду

Фонды прямых инвестиций запрашивают не только цифры. Для них важны также квалификация и репутация менеджмента, масштабы и перспективы роста, уникальность бизнеса и наличие четко сформулированной стратегии его развития (см. рис. 3). Таким же показателям, как выстроенная система управления или, например, ведение отчетности по МСФО, фонды уделяют меньше внимания, поскольку главная задача управляющих — вложение средств в перспективный и недооцененный бизнес для повышения его стоимости и инвестиционной привлекательности.

Из пяти важнейших для инвестора параметров, на основании которых принимается решение, три (опытная команда, темп роста рынка, эффективная конкурентная стратегия) в финансовой отчетности никак не отражены. Следовательно, Вам нужно подготовить особый документ — инвестиционный меморандум, — кратко изложив в нем все необходимые фонду сведения о своем бизнесе. Именно на основании инвестиционного меморандума инвестор сделает вывод, интересен ему Ваш проект или нет.

Рисунок 3. Критерии принятия решения фондами

Источник: «Бейкер Тилли Русаудит»

Как провести первую встречу

Допустим, менеджеры фонда заинтересовались инвестиционным меморандумом компании «Программы и игры» и пригласили ее представителей на личную встречу. В этой встрече непременно должен участвовать собственник предприятия. Также обязательно присутствие сотрудника, компетентного в финансовых вопросах (как правило, это финансовый директор). Кроме того, должен быть руководитель, отвечающий за оперативное управление бизнесом (Генеральный Директор, исполнительный директор).

По сути, первая встреча будет презентацией той самой опытной и нацеленной на результат команды. Менеджеры фонда должны убедиться, что встречаются с высококлассными профессионалами. Вам нужно будет рассказать об истории компании, кратко описать бизнес-идею и аргументировать необходимость инвестиций, обозначить сроки их окупаемости и ожидаемый эффект, а также продемонстрировать знание отрасли и рынка. Как правило, после такой встречи менеджеры фонда составляют и направляют свои предложения об условиях инвестирования.

Обследование компании

Если сторонам удается договориться по принципиальным вопросам, подписываются меморандум о взаимоотношениях, соглашение о конфиденциальности и график проведения сделки. После этого фонд приступает к детальному обследованию компании.

В большинстве случаев проводится процедура due diligence, предполагающая изучение юридических и финансовых (в 98,6% случаях), налоговых (в 90%), операционных (в 67,9%) и маркетинговых (в 49,2%) аспектов деятельности компании. Помимо процедуры due diligence, фонд также выполняет проверку сведений, изложенных в инвестиционном меморандуме и бизнес-плане. Проверку могут проводить как сотрудники фонда, так и привлеченные финансовые консультанты.

На этом этапе от соискателя инвестиций требуются открытость, предоставление максимально подробной информации и демонстрация готовности к сотрудничеству.

Предположим, производственное предприятие заявляет, что способно выпускать 1000 единиц продукции в месяц, и на этом утверждении строит свою инвестиционную программу. В ходе due diligence сведений об объемах выпуска проверяющие не получают — компания предоставляет лишь данные о продажах. Согласно этим данным, предприятие действительно реализует 1000 единиц продукции в месяц. Казалось бы, вопрос закрыт. Однако непредоставление информации настораживает проверяющих, они начинают искать дополнительные сведения и обнаруживают, что средний ежемесячный расход электроэнергии гораздо ниже ожидаемого при полной загрузке оборудования. Кроме того, выясняется: компания приобретает сырье, но в переработку оно не поступает. Эта информация позволяет предположить, что на самом деле предприятие выпускает не 1000 единиц продукции, а меньше — остальное же покупается у других производителей. Такое обстоятельство, скорее всего, осложнит дальнейшие переговоры компании с фондом.

Если не все так радужно…

Вернемся к нашему примеру. Due diligence компании «Программы и игры» выявил некоторые неточности.

Во-первых, в доходы от основной деятельности не были включены средства, полученные в предыдущие годы от продажи собственного компьютерного оборудования. Темп роста выручки, скорректированный с учетом этих средств, оказался равным не 15, а 13%.

Во-вторых, бизнес-план инвестиционной программы был подготовлен исходя из ожиданий более бурного роста компании по сравнению с ростом отрасли, прогнозируемым независимыми экспертами, а на чем основаны такие ожидания, соискатель не объяснил.

В-третьих, по итогам due diligence инвесторы пересмотрели свое первоначальное предложение о приобретении фондом за 700 тыс. долл. США пакета в 25% акций плюс одна акция и потребовали предоставить за эту же сумму пакет в 49% акций.

В этой ситуации остается лишь договариваться с инвестором. Например, можно предложить компромиссное решение: если темп роста компании окажется выше ожидаемого фондом и достигнет показателей, прогнозируемых собственником, то последний получает право на обратный выкуп части переданного инвестору пакета акций (то есть опцион).

В итоге

Фонды прямых инвестиций не обещают деньги за три банковских дня. 53,8% фондов принимают решение о финансировании интересного для них проекта от трех до шести месяцев. 30,8% готовы профинансировать проект в течение одного — трех месяцев с момента поступления заявки. 15,4% инвесторов для принятия решения требуется минимум полгода. Поэтому, обращаясь в фонд с серьезным намерением привлечь финансирование, нужно настраиваться не на быстрое получение дешевых денег, а на поиск стратегического партнера на ближайшие четыре — шесть лет.

Рассказывает практик

Александр Шувалов, Независимый эксперт, Москва
Компания «Программы и игры» однозначно не получит финансирования ни в одном из инвестиционных фондов Великобритании. Скорее всего, ей не дадут средств и фонды других европейских стран. Причин несколько:
— запрашиваемая сумма незначительна (крупные фонды не интересуются инвестициями «малых форм»);
— компания ничего не производит сама и не имеет в активе перспективных продуктов;
— продукты, которые предприятие намеревается выпускать, не имеют инновационной ценности.

Для реализации подобных проектов компании нужно либо искать частного инвестора (если она располагает соответствующими ресурсами), либо воспользоваться тем или иным банковским продуктом (подходящие варианты — кредит на развитие бизнеса, кредит на пополнение оборотных средств, факторинг, овердрафт).

Подробнее о привлечении инвестиций и планировании развития бизнеса
Подробнее о привлечении финансирования в стартап проекты

* См. исследование «Как менеджмент компаний реального сектора воспринимает бизнес фондов прямых инвестиций» (http://www.bakertillyrussaudit.ru/default.aspx?mode=binary&id=57).