«Лекс»

«Последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки» - Постановление Президиума ВАС РФ от 21.11.2006 № 9308/06

Суть спора и решения судов разных инстанций

Прокурор края в интересах городского территориального управления Минимущества РФ обратился в арбитражный суд с иском к ОАО - пансионату, ряду предприятий и Комитету по управлению госимуществом области о признании недействительным учредительного договора от 19.08.1993 о создании пансионата - товарищества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности данной сделки путем возврата собственнику в лице городского территориального управления Минимущества РФ недвижимого имущества, переданного в уставный капитал созданного ТОО.

Решением суда первой инстанции исковые требования были удовлетворены частично: учредительный договор от 19.08.1993 в части включения в уставный капитал ТОО государственного недвижимого имущества признан недействительным, последствия недействительности сделки применены в отношении возврата в федеральную собственность некоторых объектов недвижимого имущества. В отношении отдельных ответчиков производство по делу было прекращено в связи с исключением их из Единого государственного реестра юридических лиц. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения. ФАС округа своим постановлением судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставил без изменения.

Суды трех инстанций указали, что в соответствии с приложением № 2 к Постановлению Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность» в перечень объектов, относящихся к федеральной собственности, включены государственные санаторно-курортные учреждения. Передача государственного имущества в уставный капитал образованного пансионата - ТОО являлась его приватизацией, которая была проведена способом, не предусмотренным Законом Российской Федерации от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», действовавшим на дату заключения учредительного договора от 19.08.1993.

Позиция Президиума ВАС РФ

Проверив обоснованность доводов сторон, Президиум ВАС РФ счел, что оспариваемые судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

Комитет, пансионат и предприятия 19.08.1993 заключили договор об учреждении ТОО, по условиям которого товарищество создается в результате преобразования пансионата с включением имущества последнего в уставный капитал товарищества, при этом доля в уставном капитале товарищества распределяется между учредителями.

Признавая этот учредительный договор ничтожной сделкой, суды трех инстанций обоснованно указали, что приватизация пансионата осуществлена способом, не предусмотренным законодательством. Вместе с тем суды применили последствия недействительности данного учредительного договора без достаточных оснований.

Президиум ВАС РФ указал, что, возвращая имущество в федеральную собственность, суды, по существу, изъяли имущество у лица, которое не являлось участником учредительного договора. Между тем в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки. Таким образом, оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное, Президиум ВАС РФ отменил судебные акты в части применения последствий недействительности учредительного договора от 19.08.1993 о создании товарищества с ограниченной ответственностью путем возврата в федеральную собственность спорного имущества и в удовлетворении данного требования отказал; в остальной части оставил судебные акты без изменения.