«Лекс»

Президиум ВАС РФ разъяснил вопросы возмещения единоличным исполнительным органом общества убытков, причиненных обществу

В постановлении Президиума ВАС РФ от 22 мая 2007г. № 871/07 исследуются вопросы о взыскании с генерального директора акционерного общества убытков, причиненных обществу, по иску акционера.

Суды первой инстанции пришли к выводу, что ответчик длительное время не принимал мер к погашению задолженности за поставленную продукцию и этим нарушил принцип добросовестности и разумности, установленный статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Виновное бездействие единоличного исполнительного органа комбината стало причиной возникновения спора в арбитражном суде и причинения комбинату убытков в результате возложения на него судебных расходов (государственной пошлины). Ответчиком не представлено доказательств принятия мер к досудебному урегулированию спора и к погашению задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Президиум ВАС РФ указал, что при определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

В силу пункта 5 этой статьи Закона об акционерных обществах обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Следовательно, акционер, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно доказать:

•           факт причинения комбинату убытков,
•           их размер,
•           противоправность действий генерального директора,
•           наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Для принятия решения о наличии или отсутствии оснований для возложения ответственности на директора необходимо исследовать отчет о прибылях и убытках, факт выплаты или невыплаты дивидендов, причины невыполнения предприятием договорных обязательств, финансовое состояние комбината на момент возникновения задолженности, меры, предпринятые единоличным исполнительным органом для предотвращения убытков.

Признано необоснованным включение в состав убытков судебных расходов (госпошлины).

Заключение мирового соглашения так же не может расцениваться как неразумное и недобросовестное действие, повлекшее возникновение убытков.